银河电子：发行人、保荐人关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

  根据贵会 2016 年 5 月 16 日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工

  作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中

  信建投”、“保荐人”）会同发行人江苏银河电子股份有限公司（下称“银河电

  子”、“发行人”或“公司”）对有关问题进行了核查和落实。现向贵会回复如下

  问题 1：本次非公开发行募集资金总额不超过 20 亿元（含发行费用），拟投

  前四个项目总投资中，铺底流动资金共投入 4.04 亿元，加上第五个项目专

  项补充运用资金 3.50 亿元，合计为 7.54 亿元，占募集资金总额 20 亿元的 37.71%。

  此外，前四个项目总投资中，还包括建设投资（含场地投资）合计 4.51 亿元。

  （3）说明铺底流动资金与运用资金之间的区别，在单项补充运用资金 3.50 亿元

  情况下上述项目仍存在 4.04 亿元铺底流动资金投入的原因及合理性；（4）说明

  200,000.00 万元调减至不超过 165,000.00 万元，不再实施补充运用资金项目，其

  本项目计算期共 10 年，其中建设期 3 年，第二年开始生产，第五年达产。

  资金根据项目进度在 5 年内陆续投入。截至目前，公司利用现有场地已开始了相

  本次公司拟通过非公开发行募集不超过 16.5 亿元，均投资于建设项目，各

  本项目新增建筑面积 50,000 平方米，其中建筑工程费用单价为 1,600 元/平

  米，配套工程费用单价为 500 元/平米，其他工程费用单价为 500 元/平米，建设

  发和生产制造团队等手段，在现有新能源汽车空调系统产品的基础上，着重在“小

  型家用电动车”、“中档插电式混合动力汽车”及“高档外销电动车”领域内进行

  本项目新增建设面积 30,000 平方米，建筑施工费用单价为 1,950 元/平米，

  配套工程费用单价为 600 元/平米，其他工程费用单价为 500 元/平米，建设投资

  含线上检测设备及氦检设备）,每线 总成装配线 分钟,已留宽裕系数 225.00 6 1,350.00

  12 通用量具 配备到人员，如游标卡尺，千分尺等 0.01 600 7.80

  成本的降低，进而整体提升公司纯收入能力，逐渐增强公司在行业内的竞争地位。

  本项目新增建筑面积 40,000 平方米，建设工程费单位造价为 1,600 元/平方

  米，单位装修费为 1,000 元/平方米，其他工程费合计 2,000 万元，建设投资总额

  研发人员所需的办公设备等。本项目硬件设备投资 12,485.88 万元，具体投资明

  1 倍速链气动流水线 全自动双组份灌胶设备 定制 50.00 2 100.00

  本项目拟购置建筑面积为 5,000 平米的办公场地，购置费用单价为 20,000

  元/平米，对应装修费用单价为 1,000 元/平方米，场地投资合计 10,500 万元。

  资总金额的 5%取费，该费率不高于国家及有关部门相关规定，亦不高于近期可

  （发改投资[2006]1325 号）规定“建设项目经济评价参数的确定，应遵循同期性、

  （1）“市政设施建设工程投资估算编制办法”（中华人民共和国建设部建标[2007]164

  定”（科工法[2005]496 号）规定在建设项目的可行性研究报告阶段，按照工程费

  韶能股份 电动汽车智能充电系统建设项目 4.76% 机器设备及安装费、软件

  需求的 30%测算。各流动资产、流动负债科目的周转率参照各募投项目实施主体

  本项目计算期共 10 年，其中建设期 3 年，第二年开始生产，第五年达产。

  件的设计产量分别为 3,500 台/年、70,000 台/年、70,000 台/年，项目投产后前三

  注：各科目周转率参照项目实施主体过往两年的平均值，并考虑项目的真实的情况确定

  计算期内合计新增流动资金需求为 54,414.56 万元，铺底流动资金以其 30%

  本项目计算期共 10 年，其中建设期 3 年，第二年开始生产，第五年达产。

  电动汽车空调系统的设计产量为 50,000 台/年，项目投产后前三年的生产负荷分

  注：各科目周转率参照项目实施主体过往两年的平均值，并考虑项目的真实的情况确定

  计算期内合计新增流动资金需求为 42,154.06 万元，铺底流动资金以其 30%

  本项目计算期共 10 年，其中建设期 3 年，第二年开始生产，第五年达产。

  项目投产后前三年的生产负荷分别按照设计能力的 30%、70%和 90%计算。上述

  注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息公开披露管理办法》（科工财审【2008】702 号规定，

  军品的销售价格涉及国家秘密，不宜披露，因此隐去分产品的产销量、价格情况。

  注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息公开披露管理办法》（科工财审【2008】702 号规定，

  军品的原材料采购价格涉及国家秘密，不宜披露，因此隐去分产品的经营成本构成情况。

  注：各科目周转率参照项目实施主体过往两年的平均值，并考虑项目的真实的情况确定

  计算期内新增流动资金需求为 38,168.43 万元，铺底流动资金以其 30%测算

  营运资金需求。同时，由于公司原有的数字电视机顶盒产品近年来周转速度下降，

  如前所述，三个建设项目拟募集的铺底流动资金合计 4.04 亿元，其投入期

  报告期内各年，公司实现的营业收入增幅分别是 18.32%及-2.87%和 29.84%。

  致使报告期内前两年公司收入规模增速较低。2014 年以后，通过不断的研发投

  人各业务板块的趋势，兼顾未来增长的可持续性，以 18%作为预测期内公司营业

  注：预测期每年新增流动资金需求=流动资金占用金额-前一期流动资金占用金额。

  发行人预测期三年内合计的新增流动资金需求超过 5.6 亿元，高于各建设项

  目中拟募集的合计 4.04 亿元铺底流动资金规模，不足部分发行人拟自筹解决。

  公司此次四个募集资金投资项目中建设投资（含场地投资）合计 45,050.00

  费用开支逐年递增。根据财政部多个方面数据显示，自 1999 年开始“补偿性发展”的军

  费增长策略起，我国军费预算保持每年 12%-20%的上涨的速度，至 2016 年全年国

  防预算已达到 9,543.54 亿元。而根据汽车工业协会统计，2015 年全年我国新

  能源汽车产量近 40 万辆万量，同比增长四倍，月度产量节节攀升。其中，嘉盛

  电源产品主要配套的宇通客车，其纯电动客车 2014 年全年产量为 1,884 辆，2015

  702 号规定，军品的产销情况涉及国家秘密，不宜披露。因此，军用智能机电产

  划建设规模，并依据市场询价情况确定建筑工程费用、配套工程费用及其他费用，

  问题 2：本次非公开发行对象中“中信建投基金银河 2 号资产管理计划”由

  请申请人说明：（1）银河集团通过资管计划参与本次非公开发行的原因；（2）

  的考虑。本次非公开发行之前，银河电子持有公司 197,435,700 股股份，其中首

  发股份及由其孳生的送、转股合计 196,800,000 股，2015 年通过证券交易市场增持的

  股份共计 635,700 股。首发限售股已于 2015 年 3 月解禁，本次非公开发行之前

  行为指引》、“关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》相关事

  公司定期报告公告前 15 日内；②上市公司业绩快报公告前 10 日内；③对公司股

  直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；（2）上市公司大股东任意连续 3

  1%；（3） 控制股权的人、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加

  或减少比例达到公司股份总数的 1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内

  就该事项作出公告；（4）控制股权的人、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按

  理补充合同》，第八条第三款已明确约定：“（8）资产委托人如是银河电子的控股

  理规则等相关规定的义务。（9）资产委托人履行重大权益变动信息公开披露、要约收

  银河电子股票数量将合并计算。（10）资产管理人应当提醒、督促相关委托人履

  行上述第（8）、（9）项义务，资产委托人如不履行上述义务，资产管理人有权向

  发行前，银河集团为公司控制股权的人，持有公司 34.33%股权，这次发行之后，银

  问题 3：申请人筹划本次非公开发行股票首次停牌期间为 2015 年 4 月 8 日

  至 2015 年 6 月 15 日，拟向包括关联方在内的 10 名特定对象发行不超过

  股票定价基准日（即第五届董事会第二十五次会议决议公告日：2015 年 6 月 15

  日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.87 元/股。随着 2015 年下半年

  基准日调整至第五届董事会第三十二次会议决议公告日（2015 年 10 月 19 日），

  发行价格保持不变仍为 14.87 元/股，不低于新的定价基准日前 20 个交易日公司

  至 12.07 元/股，低于公司拟发行价格 14.87 元/股，后经市场充分博弈，公司调整

  后的发行价格采用两次定价孰高原则仍然定为 14.871元/股，维护了投资者的合

  20 个交易日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日

  行对象为：中信建投基金设立的中信建投基金银河 1 号资产管理计划、杨晓玲、

  经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015 年度利润分配方案为向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5

  元（含税）。据此，2015 年度利润分配实施后的非公开发行价格调整为 14.62 元/股。

  险，为公司后续发展提供资金支持；且上述发行对象均承诺这次发行完成后 36

  调整机制，若发行价格低于发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，则

  发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70%，进一步维护了

  红出具承诺 ：本人从江苏银河电子股份有限公司 2015 年度非公开发行股票定价

  证券之星估值分析提示银河电子盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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